| 1. Åbenhed og kommunikation | |
|---|---|
| 1.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager principper for ekstern kommunikation, som imødekommer behovet for åbenhed og interessenternes behov og mulighed for at opnå relevant opdateret information om fondens forhold. | Anbefalingen følges. |
| 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1 Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar | |
| 2.1.1 Det anbefales, at bestyrelsen med henblik på at sikre den erhvervsdrivende fonds virke i overensstemmelse med fondens formål og interesser mindst en gang årligt tager stilling til fondens overordnede strategi og uddelingspolitik med udgangspunkt i vedtægten. | Anbefalingen følges. |
| 2.1.2 Det anbefales, at bestyrelsen løbende forholder sig til, om fondens kapitalforvaltning modsvarer fondens formål og behov på kort og lang sigt. | Anbefalingen følges. |
| 2.2 Formanden og næstformanden for bestyrelsen | |
| 2.2.1 Det anbefales, at bestyrelsesformanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre et effektivt bestyrelsesarbejde og skabe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesmedlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. | Anbefalingen følges. |
| 2.2.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen anmoder et medlem af bestyrelsen om at udføre særlige opgaver for fonden ud over bestyrelseshvervet, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der bør sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden og de øvrige medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion. | Anbefalingen følges. |
| 2.2.3. Det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om de eventuelle transaktioner, som fonden har indgået med interesseforbundne virksomheder. Oplysningerne bør omfatte arten af forholdet mellem fonden og den interesseforbundne virksomhed, arten af transaktionen samt transaktionens beløbsmæssige størrelse. | Anbefalingen følges. |
| 2.3.Bestyrelsens sammensætning og organisering | |
| 2.3.1 Det anbefales, at bestyrelsen løbende og mindst hvert andet år vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen. | Anbefalingen følges. |
| 2.3.2 Det anbefales, at bestyrelsen godkender en struktureret, grundig og gennemskuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen, der samtidig tager højde for en eventuel udpegningsret i vedtægten. | Anbefalingen følges. |
| 2.3.3 Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer udpeges på baggrund af deres personlige egenskaber og kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer. Ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer bør der tages hensyn til behovet for fornyelse – sammenholdt med behovet for kontinuitet – og til behovet for mangfoldighed i relation til blandt andet erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn. | Anbefalingen følges. |
| 2.3.4 Det anbefales, at der årligt både i ledelsesberetningen og på den erhvervsdrivende fonds eventuelle hjemmeside redegøres for sammensætningen af bestyrelsen, herunder for mangfoldighed, samt at der gives følgende oplysninger om hvert af bestyrelsens medlemmer: – den pågældendes navn og stilling, – den pågældendes alder og køn, – dato for indtræden i bestyrelsen, om genudpegning af medlemmet har fundet sted og udløb af den aktuelle udpegningsperiode, – medlemmets eventuelle særlige kompetencer, – den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske fonde, virksomheder, institutioner samt krævende organisationsopgaver, – om den pågældende ejer aktier, optioner, warrants og lignende i fondens dattervirksomheder og/eller associerede virksomheder, – hvilke medlemmer der er udpeget af myndigheder/tilskudsyder m.v., og – om medlemmet anses for uafhængigt. | Anbefalingen følges – se også: https://hageskestiftelse.dk/fondens-bestyrelse/ |
| 2.3.5 Det anbefales, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i den erhvervsdrivende fond ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i fondens dattervirksomhed, medmindre der er tale om et helejet egentligt holdingselskab.. | Anbefalingen er ikke aktuel, da Fonden ikke har dattervirksomheder. |
| 2.3.6 Det anbefales, at bestyrelsen vælger fondens formand og eventuelle næstformand for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. | Anbefalingen følges. |
| 2.4 Uafhængighed | |
| 2.4.1 Det anbefales, at mindst en tredjedel af bestyrelsens medlemmer (eksklusive eventuelle medarbejdervalgte medlemmer) er uafhængige. Et bestyrelsesmedlem anses i denne sammenhæng ikke for uafhængig, hvis den pågældende f.eks.: – er, eller inden for de seneste tre år har været, medlem af direktionen eller ledende medarbejder i fonden eller i en væsentlig dattervirksomhed eller i en væsentlig associeret virksomhed til fonden, – inden for de seneste fem år har modtaget større vederlag, herunder uddelinger eller andre ydelser, fra fonden eller en dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden i anden egenskab end som medlem af fondens bestyrelse, – inden for det seneste år har haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i virksomheder med tilsvarende forbindelse) med fonden eller en dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden, – er, eller inden for de seneste tre år har været, ansat eller partner hos fondens eller fondens dattervirksomheders eksterne revisor, – har været medlem af fondens bestyrelse eller direktion i mere end 12 år, – er i nær familie med eller på anden måde står personer, som ikke betragtes som uafhængige, særligt nær, – er stifter eller væsentlig gavegiver eller bidragsyder, – er bestyrelsesmedlem i fonden, hvis fonden har til formål at yde støtte til bestyrelsesmedlemmets familie eller andre, som står bestyrelsesmedlemmet særligt nær, – er ledelsesmedlem i en organisation, en anden fond eller lignende, der modtager eller gentagne gange inden for de seneste fem år har modtaget væsentlige donationer fra fonden, eller – er ledelsesmedlem i en organisation, en anden fond eller lignende, der bevilger eller gentagne gange inden for de seneste fem år har bevilget væsentlige donationer til fonden. | Anbefalingen følges. Alle bestyrelsens fire medlemmer er uafhængige. |
| 2.5 Udpegningsperiode | |
| 2.5.1 Det anbefales, at bestyrelsens medlemmer som minimum udpeges for en periode på to år ad gangen, og maksimalt for en periode på fire år ad gangen. Genudpegning kan finde sted. | Anbefalingen følges. |
| 2.5.2. Det anbefales, at der for medlemmerne af bestyrelsen fastsættes en aldersgrænse, som offentliggøres i ledelsesberetningen eller på fondens hjemmeside. | Anbefalingen følges. Aldersgrænsen er 75 år. |
| 2.6 Evaluering | |
| 2.6.1 Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens, formandens og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres, og at resultatet drøftes i bestyrelsen. Karakteren og omfanget af evalueringsproceduren afhænger af fondens konkrete forhold og kan variere fra år til år. | Anbefalingen følges. |
| 2.6.2 Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer en eventuel direktions og/eller administrators arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier, og at formanden gennemgår denne med den/de pågældende. | Anbefalingen følges. |
| 3. Bestyrelsens og eventuel direktions vederlag | |
| 3.1.1 Det anbefales, at et eventuelt vederlag til fondens bestyrelsesmedlemmer er fast og ikke variabelt. Medlemmer af en eventuel direktion bør endvidere aflønnes med et fast vederlag, eventuelt kombineret med bonus, der ikke bør være afhængig af regnskabsmæssige resultater. | Anbefalingen følges. |
| 3.1.2 Det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om, hvad medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager i samlet vederlag (specificeret på de enkelte poster) fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder. Herudover bør der oplyses om eventuelle andre vederlag, som medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager for udførelse af andet arbejde eller opgaver for fonden, fondens dattervirksomheder eller associerede virksomheder, bortset fra medarbejderrepræsentanters vederlag som ansatte. | Anbefalingen følges. |